Condiciones Generales de Compras
1. Objeto
Las presentes condiciones generales de contratación (en adelante, «CGC») se aplican a todas las operaciones de compraventa de bienes, suministro de materiales y/o equipos, ejecución de obras y/o prestación de servicios, así como a cualquier otra operación u oferta a las que se incorporen ya tengan forma de Contrato o de Pedido (en adelante, el «Pedido/Contrato») entre cualquier empresa del Grupo EDISON NEXT SPAIN (en adelante, la «Empresa Cliente») y terceros (en adelante, el «Proveedor/Contratista») y regulan los derechos y obligaciones de las partes y la interpretación y ejecución de un Pedido/Contrato, prevaleciendo sobre cualquier uso, práctica comercial o disposición legal no imperativa.
Cualquier derogación o alteración de lo establecido en las presentes CGC deberá constar en un documento contractual específico o en condiciones particulares complementarias a estas CGC, las cuales, en cualquier caso, serán formalizadas por escrito y firmadas por los representantes legales de las partes. En el caso de que existan, el documento contractual específico o las condiciones particulares, según el caso y por este orden de prelación, prevalecerán sobre estas CGC.
Los documentos mencionados en el párrafo anterior constituirán, junto con las presentes CGC, en la medida en que no se excluyan por las reglas de prioridad antes citadas, los Documentos Contractuales por los que se regirá la relación contractual entre la Empresa Cliente y el Proveedor/Contratista.
A efectos de la aplicación de estas CGC, el Grupo EDISON NEXT está constituido por todas las sociedades controladas, directa o indirectamente, por EDISON NEXT SPAIN, S.L.U. (B33798455) así como a FOMPEDRAZA COGENERACIÓN, S.A.U. (A47442652), EDISON NEXT PORTUGAL, UNIPESSOAL, LDA. y Edison Next Maroc S.A.S.
2. Aceptación e interpretación de las CGC
La aceptación del Pedido/Contrato por el Proveedor/Contratista supone el perfecto conocimiento de las CGC y su aceptación expresa y sin reservas, renunciando el Proveedor/Contratista a sus propias condiciones generales de venta.
El conocimiento por la Empresa Cliente de las condiciones generales de venta del Proveedor/Contratista en ningún caso podrá entenderse como una renuncia a las presentes CGC, siendo ineficaces en relación con la Empresa Cliente cualesquiera condiciones y/o especificaciones que el Proveedor/Contratista pueda incluir en la documentación de cualquier naturaleza, y en particular, en su propuesta, albaranes de entrega, facturas, cualesquiera otros documentos cruzados entre las partes o en las condiciones generales que utilice en el suministro de sus bienes o en la prestación de sus servicios, que sean contradictorias a lo dispuesto en los Documentos Contractuales.
Cualquier alteración o excepción a la Documentación Contractual, y en particular, a las presentes CGC deberá ser aceptada por escrito por la Empresa Cliente y firmada por los representantes legales de las partes.
Las excepciones o alteraciones que se acuerden por este procedimiento sólo serán aplicables a un Pedido/Contrato concreto a que se refieran, no pudiendo hacerse extensivas a otros documentos contractuales.
3. Formalización de la relación entre la Empresa Cliente y el Proveedor/Contratista
La relación entre la Empresa Cliente y el Proveedor/Contratista se documentará mediante un Contrato o un Pedido.
El Contrato o el Pedido, así como las sucesivas modificaciones o ampliaciones, deberán formalizarse por escrito, debidamente suscrito, al que se incorporará la restante Documentación Contractual.
La aceptación por parte del Proveedor/Contratista deberá hacerse por el medio que la Empresa Cliente determine, incluidos medios electrónicos.
La Empresa Cliente comunicará al Contratista el tipo de documento contractual que regirá su relación comercial, ya sea:
- Pedido: estará formado por las presentes CGC más el documento de Pedido cursado por la Empresa Cliente, rigiéndose supletoriamente por las presentes CGC. Cuando proceda, el Pedido vendrá acompañado de las especificaciones técnicas y el pliego de condiciones, así como la oferta del Proveedor/Contratista seleccionada. En caso de discrepancia entre ambos documentos y la oferta, siempre prevalecerá la especificación técnica y el pliego de condiciones elaborado por la Empresa Cliente.
- Contrato: la Empresa Cliente redactará un contrato específico que recoja las condiciones particulares aplicables a la relación comercial. En este caso, la relación contractual se regirá por las condiciones particulares del Contrato y supletoriamente, en todo aquello que no sea contrario, por las CGC.
En aras a una mayor seguridad jurídica y comercial, no se iniciará la ejecución de los servicios o suministros contratados sin que se haya emitido el correspondiente Pedido o Contrato.
En cualquier caso, se entenderá que el Proveedor/Contratista ha prestado su total consentimiento a la Documentación Contractual (incluidas las presentes CGC):
- Cuando así lo manifieste mediante la firma del Contrato o del Pedido por sus representantes legales.
- Cuando inicie la ejecución del Contrato o del Pedido.
- Cuando emita una factura relativa al Contrato o Pedido.
Las órdenes de entrega dependientes de un Pedido vigente se transmitirán por el medio que la Empresa Cliente determine, incluidos medios electrónicos, y se entenderá que siempre son aceptadas por el Proveedor/Contratista, salvo que expresamente manifieste lo contrario, por escrito, en un plazo de cinco (5) días naturales desde su recepción.
4. Requisitos para contratar con el Grupo Edison Next Spain
El Contratista deberá ser una empresa existente, válidamente constituida, solvente, con una organización productiva y patrimonio propios.
El Proveedor/Contratista, a requerimiento de la Empresa Cliente, deberá:
- Cumplimentar el «Formulario de homologación de proveedores» como condición previa a la adjudicación del Pedido/Contrato.
- Cumplimentar el formulario «Integrity Check» correspondiente como condición previa a la adjudicación del Pedido/Contrato. La falta de envío o recepción de documentación requerida debidamente cumplimentada y firmada, y/o la presentación de documentación que contenga datos falsos, permitirá al Grupo Edison Next Spain resolver el Contrato con efecto inmediato, sin penalización para la Empresa Cliente y sin perjuicio de las acciones legales que pudieran corresponderle.
- Entregar, con anterioridad al inicio de los trabajos/servicios y/o durante los mismos, la documentación que la Empresa Cliente exija en función del objeto del Pedido/Contrato y del centro en el que se vayan a prestar los trabajos/servicios. A título enunciativo y no limitativo:
- Manual de coordinación en materia de Prevención de Riesgos Laborales a través de la plataforma CAE, firmado por Proveedor/Contratista y subcontratistas.
- Compromiso de cumplimiento en materia de prevención de riesgos laborales.
- Certificados de estar al corriente de obligaciones tributarias y de Seguridad Social.
- Modelos TC1, TC2 e ITA con el justificante de pago.
- Certificados de aptitud médica del personal.
- Registro de entrega de EPI’s.
- Evaluación de riesgos laborales y planificación preventiva.
- Plan de prevención.
- Información y formación en PRL según la Ley 31/1995.
- Formación del convenio colectivo (cuando aplique).
- Certificado de estar al corriente del pago de nóminas.
- Formación específica según la tarea (trabajos en altura, espacios confinados, etc.).
- Nombramiento de recurso preventivo (cuando sea necesario).
- Relación mensual de accidentes de trabajo y altas médicas.
- Notificación de Delegados de Prevención y Comités de Seguridad y Salud.
- Listado de personal asignado a la ejecución.
- Listado de maquinaria/equipos con su documentación.
- Renuncia al ejercicio de la acción directa del art. 1597 CC por parte de subcontratistas.
Desde la recepción provisional de la instalación y hasta la firma de la recepción definitiva o finalización del periodo de garantía, el Proveedor/Contratista deberá mantener al día la documentación de seguridad que permita el acceso de su personal a las instalaciones del cliente final. En caso de incumplimiento se podrá aplicar una penalidad del 1 % del valor del Contrato/Pedido por cada día de retraso.
5. Obligaciones y responsabilidades del Proveedor/Contratista
El Proveedor/Contratista se obliga, entre otras cuestiones, a:
- Confeccionar y entregar la documentación técnica necesaria.
- Entregar planos de componentes con uniones de montaje.
- Asesorar técnicamente y asistir a la Empresa Cliente durante la garantía.
- Presentar un cronograma de actividades.
- Conservar y acopiar materiales y montaje a su costa.
- Realizar ensayos y pruebas a su costa.
- Formar al personal de la Empresa Cliente y cliente final.
- Almacenar productos no utilizados durante el plazo acordado o, en defecto, seis (6) meses.
- Identificar los productos y aportar fichas de seguridad, certificados de calibración de EIM y marcado CE de EPI’s.
- Aportar materiales, utilities (cuando aplique), recursos técnicos y humanos adecuados.
- Cumplir con la organización del trabajo y PRL, subiendo documentación a la plataforma CAE y asumiendo penalidades por retraso.
- Observar un desempeño ambiental, energético y de seguridad y salud alineado con la legislación y normas internas; en particular, cumplir los requisitos listados en los apartados a)–q) de la cláusula original.
El Proveedor/Contratista acepta que será evaluado periódicamente por la Empresa Cliente en base a plazos de entrega, calidad, actitud, capacidad y comportamiento en materia ambiental, energética y de seguridad y salud.
6. Precio
Salvo que la Documentación Contractual prevea revisión, los precios de los Pedidos/Contratos son fijos, globales y no revisables, sin recargos adicionales no aceptados por escrito por la Empresa Cliente.
El precio incluye todos los gastos y cargas necesarios para la ejecución de la obra, suministro y/o servicio y, en general, para el cumplimiento de todas las obligaciones del Proveedor/Contratista.
Los pagos efectuados antes de la recepción provisional tienen carácter de anticipos y no suponen conformidad ni renuncia a derechos de la Empresa Cliente.
Las modificaciones de diseño o construcción exigidas por la Empresa Cliente serán acometidas sin compensación mientras no superen el 5 % del precio.
7. Impuestos
Todos los impuestos, tasas y tributos derivados de la ejecución serán por cuenta del Proveedor/Contratista, salvo aquellos que por Ley correspondan a la Empresa Cliente. El IVA será a cargo de la Empresa Cliente.
8. Facturación
Las facturas irán a nombre de la Empresa Cliente, referenciando el número de Pedido o Contrato y cumpliendo la normativa vigente. La fecha de factura no será anterior a la fecha de entrega y recepción del trabajo, suministro o servicio.
Las facturas devueltas por incumplimiento deberán ser sustituidas con nuevo número y fecha.
Envío de facturas: proveedores@edison.es o Calle Velázquez, 50 – 2º, 28001 Madrid.
9. Condiciones de pago
Salvo pacto en contrario, las condiciones de pago son:
- Servicios/obras: 100 % a la finalización y conformidad de la Empresa Cliente.
- Bienes/equipos: 100 % a la entrega y aceptación.
Plazo de pago: 60 días fecha factura, previa conformidad.
La Empresa Cliente podrá retener el pago si el Proveedor/Contratista incumple sus obligaciones.
10. Derecho de información, inspecciones y control de calidad
El Proveedor/Contratista informará regularmente sobre la ejecución y permitirá el acceso de la Empresa Cliente a instalaciones, documentación y procesos para inspecciones y auditorías.
Las inspecciones no limitan la responsabilidad del Proveedor/Contratista.
11. Ejecución del Pedido/Contrato
11.1. Recepción y plazos de entrega
Los plazos establecidos son esenciales. El retraso genera penalidad del 2 % por semana (máximo 20 %) y puede conllevar resolución.
11.2. Transporte, embalaje, carga y descarga
El transporte hasta el punto de entrega será a cargo del Proveedor/Contratista, quien asumirá riesgos y costes, incluyendo seguros y permisos.
11.3. Documentación
Cada entrega incluirá documentación técnica final. Sin ella no se considerará realizada la entrega; el retraso faculta a penalizaciones.
12. Repuestos
El Proveedor/Contratista dispondrá de repuestos para montaje y puesta en servicio, y para seis (6) años de funcionamiento de los equipos.
13. Garantías
El Proveedor/Contratista garantiza que los bienes y servicios cumplen especificaciones y están libres de defectos. El plazo mínimo de garantía es 24 meses desde la recepción satisfactoria. Dentro del periodo de garantía deberá subsanar deficiencias en el plazo acordado.
14. Avales y retenciones
La Empresa Cliente podrá exigir aval solidario del 10 % del precio y retener el 10 % de cada factura en contratos con montaje o instalación.
15. Responsabilidad
El Proveedor/Contratista responde frente a la Empresa Cliente por daños derivados del incumplimiento y mantendrá indemne a la Empresa Cliente frente a reclamaciones de terceros.
16. Seguros
El Proveedor/Contratista contratará y mantendrá vigentes los seguros exigidos, incluyendo Responsabilidad Civil (mínimo 1.500.000 €), accidentes de trabajadores, transporte, incendio, robo y cualesquiera otros que se requieran legalmente.
17. Código ético y canal de denuncias
El Proveedor/Contratista acepta el código ético del Grupo Edison Next Spain, disponible en www.edisonnext.es, y se compromete a que sus empleados y subcontratistas lo conozcan y respeten.
18. Compliance
El Proveedor/Contratista cumplirá la normativa aplicable, respetará los principios internacionales de derechos humanos y adoptará medidas para minimizar impactos negativos.
19. Licencias, permisos y autorizaciones
Cada parte obtendrá y mantendrá a su cargo las licencias necesarias para cumplir sus obligaciones.
20. Resolución
Se detallan las causas de resolución del Pedido/Contrato, incluyendo incumplimiento grave, insolvencia, retrasos, subcontratación no autorizada, entre otras.
21. Confidencialidad
El Proveedor/Contratista conservará la confidencialidad durante la ejecución y por cinco (5) años tras la terminación.
22. Derechos de propiedad industrial e intelectual
La documentación facilitada será usada exclusivamente para el Pedido/Contrato. Los proyectos y creaciones resultantes serán propiedad de la Empresa Cliente, salvo acuerdo en contrario.
23. Protección de datos personales
Los datos de representantes del Proveedor/Contratista serán tratados por la Empresa Cliente para gestionar el Pedido/Contrato, conforme a lo indicado en la cláusula original.
24. Desequilibrio contractual sobrevenido
Si se producen circunstancias extraordinarias que alteren sustancialmente el equilibrio de las prestaciones en perjuicio grave de la Empresa Cliente, esta podrá instar la resolución en ausencia de acuerdo equitativo.
25. Fuerza mayor
No se considerará incumplimiento mientras las obligaciones sean imposibles o se retrasen por causas de Fuerza Mayor, con el procedimiento y exclusiones descritos.
27. Independencia e integración parcial
La invalidez de alguna cláusula no afectará a la validez del resto; las CGC prevalecen sobre las condiciones generales del Contratista.
28. Subcontratación y cesión
28.1. Subcontratación
Se prohíbe subcontratar sin autorización escrita. El Proveedor/Contratista sigue siendo responsable ante la Empresa Cliente.
28.2. Cesión
El Proveedor/Contratista no podrá ceder su posición contractual sin consentimiento. La Empresa Cliente podrá cederla dentro del grupo.
29. Disposiciones generales
29.1. Modificaciones y renuncias
Cualquier modificación deberá formalizarse por escrito. La renuncia a un derecho no implica renuncia futura.
29.2. No exclusividad e independencia
No existe exclusividad ni vínculo de solidaridad; cada parte es responsable de sus obligaciones.
29.3. Permanencia en caso de resolución
Determinadas cláusulas (garantías, avales, responsabilidad, confidencialidad, etc.) seguirán vigentes tras la resolución.
Notificaciones
Salvo indicación en contrario, las comunicaciones serán por escrito a las direcciones indicadas en el Pedido/Contrato.
30. Jurisdicción y ley aplicable
La Documentación Contractual se rige por el derecho común español. Las partes se someten a los Juzgados y Tribunales de Madrid, renunciando a cualquier otro fuero.
