Condiciones Generales de Compras

1.- OBJETO

Las presentes condiciones generales de contratación (en adelante, “CGC”) se aplican a todas las operaciones de compraventa de bienes, suministro de materiales y/o equipos, ejecución de obras y/o prestación de servicios, así como a cualquier otra operación u oferta a las que se incorporen ya tengan forma de Contrato o de Pedido (en adelante, el “Pedido/Contrato”) entre cualquier empresa del Grupo EDISON NEXT (en adelante, la “Empresa Cliente”) y terceros (en adelante, el “Proveedor/Contratista”) y regulan los derechos y obligaciones de las partes y la interpretación y ejecución de un Pedido/Contrato, prevaleciendo sobre cualquier uso, práctica comercial o disposición legal no imperativa.

Cualquier derogación o alteración de lo establecido en las presentes CGC deberá constar en un documento contractual específico o en condiciones particulares complementarias a estas CGC, las cuales, en cualquier caso, serán formalizadas por escrito y firmadas por los representantes legales de las partes. En el caso de que existan, el documento contractual específico o las condiciones particulares, según el caso y por este orden de prelación, prevalecerán sobre estas CGC.

Los documentos mencionados en el párrafo anterior constituirán, junto con las presentes CGC, en la medida en que no se excluyan por las reglas de prioridad antes citadas, los Documentos Contractuales por los que se regirá la relación contractual entre la Empresa Cliente y el Proveedor/Contratista.

A efectos de la aplicación de estas CGC, el Grupo EDISON NEXT está constituido por todas las sociedades controladas, directa o indirectamente, por EDISON NEXT SPAIN, S.L.U. así como a EDISON NEXT GOVERNMENT, S.R.L. Sucursal en España y EDISON NEXT PORTUGAL, UNIPESSOAL, LDA.

2.- ACEPTACIÓN E INTERPRETACIÓN DE LAS CGC

La aceptación del Pedido/Contrato por el Proveedor/Contratista supone el perfecto conocimiento de las CGC y su aceptación expresa y sin reservas, renunciando el Proveedor/Contratista a sus propias condiciones generales de venta.

El conocimiento por la Empresa Cliente de las condiciones generales de venta del Proveedor/Contratista en ningún caso podrá entenderse como una renuncia a las presentes CGC, siendo ineficaces en relación con la Empresa Cliente cualesquiera condiciones y/o especificaciones que el Proveedor/Contratista pueda incluir en la documentación de cualquier naturaleza, y en particular, en su propuesta, albaranes de entrega, facturas, cualesquiera otros documentos cruzados entre las partes o en las condiciones generales que utilice en el suministro de sus bienes o en la prestación de sus servicios, que sean contradictorias a lo dispuesto en los Documentos Contractuales.

Cualquier alteración o excepción a la Documentación Contractual, y en particular, a las presentes CGC deberá ser aceptada por escrito por la Empresa Cliente y firmada por los representantes legales de las partes.

Las excepciones o alteraciones que se acuerden por este procedimiento sólo serán aplicables a un Pedido/Contrato concreto a que se refieran, no pudiendo hacerse extensivas a otros documentos contractuales.

3.- FORMALIZACIÓN DE LA RELACIÓN ENTRE LA EMPRESA CLIENTE Y EL PROVEEDOR/CONTRATISTA

La relación entre la Empresa Cliente y el Proveedor/Contratista se documentará mediante un Contrato o un Pedido.

El Contrato o el Pedido, así como las sucesivas modificaciones o ampliaciones, deberán formalizarse por escrito, debidamente suscrito, al que se incorporará la restante Documentación Contractual.

La aceptación por parte del Proveedor/Contratista deberá hacerse por el medio que la Empresa Cliente determine, incluidos medios electrónicos.

La Empresa Cliente comunicará al Contratista el tipo de documento contractual que regirá su relación comercial, ya sea:

Pedido: estará formado por las presentes CGC más el documento de Pedido cursado por la Empresa Cliente, rigiéndose supletoriamente por las presentes CGC. Cuando proceda, el Pedido vendrá acompañado de las especificaciones técnicas y el pliego de condiciones, así como la oferta del Proveedor/Contratista seleccionada. En caso de discrepancia entre ambos documentos y la oferta, siempre prevalecerá la especificación técnica y el pliego de condiciones elaborado por la Empresa Cliente.
Contrato: la Empresa Cliente redactará un contrato específico que recoja las condiciones particulares aplicables a la relación comercial. En este caso, la relación contractual se regirá por las condiciones particulares del Contrato y supletoriamente, en todo aquello que no sea contrario, por las CGC.

En aras a una mayor seguridad jurídica y comercial, no se iniciará la ejecución de los servicios o suministros contratados sin que se haya emitido el correspondiente Pedido o Contrato.

En cualquier caso, se entenderá que el Proveedor/Contratista ha prestado su total consentimiento a la Documentación Contractual (incluidas las presentes CGC):
Cuando así lo manifieste mediante la firma del Contrato o del Pedido por sus representantes legales.
Cuando inicie la ejecución del Contrato o del Pedido.
Cuando emita una factura relativa al Contrato o Pedido.

Las órdenes de entrega dependientes de un Pedido vigente se transmitirán por el medio que la Empresa Cliente determine, incluidos medios electrónicos, y se entenderá que siempre son aceptadas por el Proveedor/Contratista, salvo que expresamente manifieste lo contrario, por escrito, en un plazo de cinco (5) días naturales desde su recepción.

4.- REQUISITOS PARA CONTRATAR CON EL GRUPO EDISON NEXT

El Contratista deberá ser una empresa existente, válidamente constituida, solvente, con una organización productiva y patrimonio propios.

El Proveedor/Contratista, a requerimiento de la Empresa Cliente, deberá:

Cumplimentar el “Formulario de homologación de proveedores” como condición previa a la adjudicación del Pedido/Contrato.
Cumplimentar el Formulario “Integrity Check” correspondiente como condición previa a la adjudicación del Pedido/Contrato. En este contexto, la falta de envío o recepción de documentación requerida debidamente cumplimentada y firmada, y/o la presentación de documentación, incluida la auto certificación correspondiente, que contenga datos falsos, permitirá al Grupo EDISON NEXT ejercer la facultad de resolución del Contrato, con efecto inmediato y sin ninguna penalización, además de poner en marcha cualquier acción de legal.
Entregar, con anterioridad al inicio de los trabajos/servicios y/o durante los mismos, según el caso, la siguiente relación no exhaustiva de documentos sin perjuicio de cualesquiera otros exigidos por la Empresa Cliente en función del objeto del Pedido/Contrato y del centro en el que los trabajos/servicios se vayan a prestar:

Documento de “Manual de coordinación en materia de Prevención de Riesgos Laborales” que se podrá descargar a través de la plataforma de coordinación de actividades empresariales (“CAE”), firmado por el Proveedor/Contratista y subcontratistas intervinientes, adjuntando toda la documentación requerida en el mismo. En el caso de que sea necesario el acceso a alguna planta de la Empresa Cliente o del cliente final el Proveedor/Contratista debe ocuparse de gestionar la documentación necesaria en cada caso.
Compromiso de cumplimento en materia de prevención de riesgos laborales.
El correspondiente certificado expedido por la Administración Tributaria, de acuerdo con lo previsto en el artículo 43 de la Ley General Tributaria y el certificado correspondiente de encontrarse al corriente de las sus obligaciones en materia de Seguridad Social conforme al artículo 42 de los Estatutos de los Trabajadores.
Modelos TC1, TC2 e ITA con el correspondiente recibo de haber efectuado el pago.
Certificados de aptitud médica de su personal.
Registro de entrega de equipos de protección individual (en adelante, “EPI’s”).
Evaluación de riesgos laborales (ERL) y planificación preventiva.
Plan de prevención.
Información/Formación Prevención de Riesgos Laborales según los artículos 18 y 19 de la Ley 31/1995, de 8 de noviembre de Prevención de Riesgos Laborales.
Formación del convenio colectivo (cuando aplique).
Certificado de estar al corriente del pago de las nóminas de los empleados.
Formación específica según la tarea a realizar (trabajos en altura, espacios confinados, etc).
Nombramiento de recurso preventivo (cuando fuera necesario).
Relación mensual, de todos los accidentes de trabajo y altas médicas de su personal, así como en su caso, del personal de la contrata con la que haya subcontratado parte de los trabajos, sin perjuicio de la obligación del Proveedor/Contratista de notificar obligatoriamente, con carácter urgente e inmediato de cualesquiera accidentes graves.
Notificación de los Delegados de Prevención y Comités de Seguridad y Salud, en su caso.
Listado de todo el personal que el Contratista/Proveedor vaya a emplear para la ejecución de los trabajos o servicios.
Listado de maquinaria/equipos a emplear con su documentación correspondiente.
Obtención por parte de los subcontratistas del Proveedor/Contratista de la renuncia al ejercicio de la acción directa contra la Empresa Cliente regulada en el artículo 1597 del Código Civil.

Desde la recepción provisional de una instalación y hasta la firma de la recepción definitiva o finalización del periodo de garantía contractual, el Proveedor/Contratista deberá mantener al día la documentación de seguridad que permita el acceso de su personal a las instalaciones del cliente final. Si esta información debiese estar incorporada en plataformas o ficheros de control, el Proveedor/Contratista se ocupará de dicha documentación esté al día y de que tanto el Proveedor/Contratista como sus técnicos reciban autorización para el acceso inmediato a las instalaciones de la Empresa Cliente o del cliente final. En caso de que el Proveedor/Contratista incumpla con esta obligación, se le podrá aplicar una penalidad del 1% del valor del Contrato/Pedido por cada día de retraso en el acceso a las instalaciones por esta causa.

5.- OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DEL PROVEEDOR/CONTRATISTA

El Proveedor/Contratista se obliga a:

Confeccionar y entregar toda la documentación técnica precisa para realizar y supervisar el montaje, el suministro, la prestación de los servicios y la utilización de materiales.
Entregar los planos de cada componente en los que se puedan contemplar las uniones de montaje.
Asesor de forma técnica y asistir a la Empresa Cliente durante el plazo de garantía.
Realizar el planning (cronograma) de todas las actividades a ejecutar en forma que permita un correcto seguimiento y control por parte de la Empresa Cliente.
Conservación y acopio a su costa de materiales y el montaje.
Realizar a su costa los ensayos, análisis y pruebas (incluidas pruebas de calidad).
Formar al personal de la Empresa Cliente y del cliente final.
Almacenar los productos no utilizados durante el plazo fijado contractualmente o en sus defectos, durante seis (6) meses.
Identificar los productos.

En el caso de suministro de productos químicos el Proveedor/Contratista facilitará a la Empresa Cliente, tanto la ficha de datos de seguridad como la hoja técnica del producto.

En el caso de suministro de equipos de instrumentación y medida (en adelante, “EIM”), éstos deberán ir provistos del correspondiente certificado de calibración, a excepción de aquéllos que el departamento técnico considere que no son necesarios.

En el caso de adquisición de EPI’s, estos vendrán acompañados de las

instrucciones de uso o folleto informativo en español y estarán identificados con el marcado “CE”.

Asimismo, para una correcta ejecución del Pedido/Contrato, el Proveedor/Contratista deberá disponer y aportar los siguientes medios y recursos:
Materiales:

El Proveedor/Contratista aportará las herramientas, instrumentos y otros materiales necesarios para la ejecución de los trabajos contratados, y será responsable de todos los elementos de su propiedad, con entera indemnidad de la Empresa Cliente.

En cualquier caso, todos los materiales objeto del Pedido/Contrato deber estar homologados por las normativas de la UE, debiendo estar certificadas con el distintivo CE. En caso de no estarlo, la Empresa Cliente ser reserva el derecho de rechazar o anular el Pedido/Contrato.

En aras de asegurar los niveles de calidad y viabilidad, la Empresa Cliente podrá requerir al Proveedor/Contratista toda la documentación que estime pertinente, la cual deberá ser entregada en un plazo máximo de una (1) semana, salvo que, por motivos fuera del alcance de las partes, se requiera la ampliación del plazo, que, en cualquier caso, deberá ser acordada entre ambas partes.
Utilities:

Cuando sea necesario, la Empresa Cliente pondrá a disposición del Proveedor/Contratista, las utilities para la ejecución de los servicios, tales como, las acometidas de electricidad y agua. Salvo acuerdo entre las partes en contrario en la Documentación Contractual, los costes de energía consumida durante el alcance de los servicios serán a cargo del Proveedor/Contratista.
Recursos Técnicos:

El Proveedor/Contratista aportará la tecnología necesaria para la más adecuada ejecución del Pedido/Contrato de acuerdo con el estado actual de la ciencia.
Recursos Humanos:

El Contratista aportará los medios humanos necesarios para llevar a cabo el Pedido. La formación de los trabajadores deber ser efectuada por el Contratista y cuidará por tanto de que su personal posea la formación, experiencia y nivel profesional necesario para garantizar la calidad de los trabajos y la seguridad en el desarrollo de los mismos.
Obligaciones en materia de organización del trabajo y prevención de riesgos laborales:

El Proveedor/Contratista, antes del inicio de la ejecución del Pedido/Contrato, deberá aportar toda la documentación relativa a la Prevención de Riesgos Laborales, así como cualquier otra materia que le sea demandada por la plataforma CAE de la Empresa Cliente para cumplir con las obligaciones legales. El Proveedor/Contratista recibirá unas claves de acceso a la plataforma y será el encargado de subir la documentación a la misma.

El incumplimiento o retraso en la entrega de la documentación demandada por CAE en los plazos estipulados dará lugar a una penalidad a cargo del Proveedor/Contratista del 1% del valor de Pedido/Contrato por cada semana o fracción de retraso hasta un máximo del 10% del valor del Pedido/Contrato. Dicha penalidad no es sustitutiva de reclamación de daños y perjuicios.

El Proveedor/Contratista, a través de su encargado o responsable, informará a sus trabajadores, con carácter previo al inicio de los trabajos, sobre los riesgos para la seguridad y la salud que afecta a la empresa en su conjunto, a las instalaciones, y a cada tipo de puesto de trabajo o función, las medidas de protección y prevención existentes frente a dichos riesgos y las medidas de emergencia que le haya indicado la Empresa Cliente, debiendo informar de ello directamente a cada trabajador. El Proveedor/Contratista garantizará que cada trabajador reciba la formación teórica y práctica, suficiente y adecuada en materia de prevención, con respecto a los riesgos presentes en los trabajos objeto de la Documentación Contractual, tanto en el momento de su contratación como cuando se produzcan cambios en las funciones o se introduzcan nuevas tecnologías o cambios en los equipos de trabajo.

El Proveedor/Contratista, cuando la Empresa Cliente se lo requiera, designará nominativamente una persona que le represente, quien se responsabilizará del personal que realizará los trabajos contratados, así como de la organización laboral de los mismos. Este representante del Proveedor/Contratista servirá también como interlocutor único y válido frente a la Empresa Cliente, a efectos de coordinación y resolución de incidencias durante el desarrollo de los trabajos.

El personal del Proveedor/Contratista dependerá del responsable designado por él, a todos los efectos y con carácter exclusivo, siendo inexistente cualquier tipo de relación laboral entre los mismos y la Empresa Cliente. En materia de seguridad en el trabajo será de obligado cumplimiento la Ley 31/1995, de 8 de noviembre de Prevención de Riesgos Laborales y el resto de las disposiciones que la desarrollan o la equivalente en cada país.

Cualquier incumplimiento en materia de prevención de riesgos laborales por parte de los empleados, proveedores, subcontratistas y/o agentes del Proveedor/Contratista facultará a la Empresa Cliente a resolver, en cualquier momento, el correspondiente una vez que el Proveedor/Contratista haya recibido una notificación de resolución del correspondiente Pedido/Contrato con diez (10) días naturales de antelación, sin que ello de derecho a indemnización alguna en favor del Proveedor/Contratista y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos y acciones que pudieran corresponderle a la Empresa Cliente. El Proveedor/Contratista deberá facilitar la realización de inspecciones y auditorias con relación al cumplimiento de las normas de seguridad, por parte de la Empresa Cliente.
Obligaciones en materia de gestión ambiental, energética y de seguridad y salud:

En la medida en que resultare aplicable en atención al objeto del Pedido/Contrato, el Proveedor/Contratista deberá observar un desempeño ambiental, energético y de seguridad y salud en el trabajo alineado con los requisitos establecidos en la legislación vigente, así como en la propia normativa interna y en las Normas ISO implementadas por el Grupo EDISON NEXT.

En particular, el Proveedor/Contratista se obliga a:

Cumplir los requisitos mínimos que le sean legalmente exigibles en materia de ambiental y de seguridad y salud en el trabajo.
Minimizar en la medida de lo posible cualquier impacto medioambiental asociado a la actividad realizada en virtud de un Pedido/Contrato.
No realizar emisiones que superen los niveles permitidos por la legislación vigente, de forma que se asegure una mínima incidencia en la calidad del aire de la zona donde los trabajos/servicios se desempeñen.
No realizar ningún vertido de cualquier sustancia peligrosa, así como la limpieza en zonas no habilitadas de contenedores, bidones y envases que hayan contenido sustancias peligrosas. En el caso de que se produzca un derrame, se deberá comunicar inmediatamente al personal de la Empresa Cliente, tomando las medidas necesarias para evitar que el vertido pueda afectar a alcantarillas, sumideros, etc. y pueda originar un episodio contaminante de mayor gravedad. Se recogerá el derrame con material absorbente y se gestionará con el correspondiente gestor autorizado.
Identificar correctamente los residuos, tanto peligrosos como no peligrosos, y segregarlos obligatoriamente en el momento de su generación.
Utilizar los contenedores y sistemas de recogida establecidos en las instalaciones donde se desempeñen los servicios exclusivamente en el caso de que la Empresa Cliente lo permita. En caso contrario, el Proveedor/Contratista se responsabilizará de la correcta gestión y retirada de los residuos que genere. Si fuera necesario, el Proveedor/Contratista contará con un plan de emergencia y de contingencia en el que se incluyan las actuaciones y medidas a tomar ante situaciones potenciales (emisiones, contaminación, suelos, etc.).
Poner en conocimiento de la Empresa Cliente de manera inmediata cualquier situación de riesgo medioambiental.
Apagar las luces manuales bien porque no se va a utilizar la zona iluminada (final de la jornada o de los trabajos realizados) o bien porque hay luz natural es suficiente para la ejecución de los trabajos.
Avisar a la Empresa Cliente de cualquier avería tanto de los sistemas de iluminación calefacción o climatización como de proceso (fugas de aire comprimido etc.) en las instalaciones donde se lleven a cabo los servicios.
Solicitar el encendido y apagado de luz y aire acondicionado donde se vayan a realizar tareas fuera del horario habitual a la Empresa Cliente.
Mantener las instalaciones energéticas o que consuman energía en buenas condiciones, de forma que no supongan un consumo energético inapropiado.
Utilizar equipos, máquinas y herramientas energéticamente eficientes.
Evitar pérdidas energéticas evitando mantener puertas y ventanas abiertas con calefacción o aire acondicionado.
Aplicar y cumplir los criterios operacionales de carácter energético definidos en la Documentación Contractual y aquellos inherentes a la zona de trabajo cuando existan.
Informar al personal de la Empresa Cliente de cualquier incidencia detectada respecto al uso y consumo de energía.
Mantener condiciones de orden, higiene y limpieza en las zonas de trabajo
Para aquellos casos en los que no venga impuesto por especificaciones técnicas o cláusulas contractuales específicas, el Proveedor/Contratista tendrá en cuenta criterios de sostenibilidad, sociales y de buen gobierno (ESG), tanto en la cadena de suministro de bienes de consumo y equipos que provee como en el propio desarrollo de su actividad, fomentando la integración de prácticas de economía circular en la misma.

El Proveedor/Contratista acepta que será evaluado periódicamente por la Empresa Cliente en base a los siguientes aspectos: cumplimiento de plazos de entrega, calidad del producto/servicio, actitud, capacidad, comportamiento en materia ambiental, energética y en seguridad y salud en el trabajo.

6.-PRECIO

Salvo que en la Documentación Contractual se recoja un mecanismo de revisión o actualización, los precios establecidos en los Pedidos/Contratos formalizados son fijos, globales y no revisables, no pudiendo aplicar ningún recargo adicional que no haya sido previamente aceptado por escrito por la Empresa Cliente.

El precio incluye todos los gastos y cargas que directa o indirectamente sean necesarios para la realización por el Proveedor/Contratista de la obra, el suministro y/o el servicio contratado y, en general, el cumplimiento de todas las obligaciones que asume con motivo de la relación contractual.

Todos los pagos que se efectúen antes de la recepción provisional o la entrega de la documentación técnica, de acuerdo con lo estipulado en el Pedido/Contrato, tendrán la consideración de anticipos al Proveedor/Contratista a cuenta del pago precio. El pago del precio no supone la conformidad de la Empresa Cliente con la obra, suministro y/o servicio contratado, ni una renuncia a los derechos que puedan corresponderle en virtud del Pedido/Contrato.

Las modificaciones de diseño o de construcción que sean exigidas por la Empresa Cliente, serán acometidas por el Proveedor/Contratista sin compensación en tanto que los costes totales de tales modificaciones no sobrepasen el 5% del precio. Dichas alteraciones se solicitarán por escrito.

7.- IMPUESTOS

Todos los impuestos, tributos, arbitrios, tasas y precios públicos a que dé lugar la ejecución del Pedido/Contrato, serán por cuenta y cargo del Proveedor/Contratista, salvo los que por Ley correspondan a la Empresa Cliente. En particular, el Impuesto sobre el Valor Añadido será a cargo de la Empresa Cliente.

8.- FACTURACIÓN

Las facturas serán emitidas a nombre de la Empresa Cliente, debiendo hacer referencia, necesariamente, al número de Pedido o Contrato. No se aceptará factura en la que falte cualquiera de estos requisitos y que no cumpla con la normativa vigente en cada momento a efectos de facturación e IVA o que no venga acompañadas con el correspondiente albarán o certificado.

Salvo que específicamente se acuerde lo contrario, la fecha de la factura no será anterior a la fecha de entrega y recepción de la obra, suministro o servicio contratado, el cual será corroborado con el albarán correspondiente.

En caso de facturas que hubieran sido devueltas y canceladas por no cumplir lo dispuesto en las presente CG, la factura que lo sustituya deberá tener un nuevo número de factura y venir fechada a la fecha de su reenvío.

Las facturas serán remitidas por correo electrónico a:

Unidad Público: contabilidad.public@edison.es

Unidad Terciario: tertiary@edison.es

Unidad Industria: AtencionProveedores.Industry@edison.es

o a la dirección postal: calle Velázquez, 50, 2º piso, 28001, Madrid.

9.- CONDICIONES DE PAGO

Salvo acuerdo por escrito en contrario, las condiciones de pago serán las siguientes:

Contratación de servicios/ejecución obras: 100% a la finalización de los trabajos siempre que exista conformidad por parte de la Empresa Cliente.
Compraventa de bienes y/o equipos: Se facturará el 100% a la entrega y previa aceptación por la Empresa Cliente de los bienes en cuestión.
En el caso a) se enviará junto a la factura la certificación de obra debidamente firmada.

En el caso b) se enviará junto a la factura copia del albarán debidamente firmado.

Los pagos se efectuarán mediante transferencia bancaria a los sesenta (60) días de la fecha de factura, previo análisis y conformidad de la Empresa Cliente con la factura.

La Empresa Cliente tiene derecho a retener el pago de las facturas emitidas por el Proveedor/Contratista si el este no cumple con sus obligaciones contractuales.

10.- DERECHO DE INFORMACIÓN, INSPECCIONES Y CONTROL DE CALIDAD

El Proveedor/Contratista informará regularmente a la Empresa Cliente sobre la ejecución de los trabajos, el suministro o el desarrollo de los servicios contratados.

Se dará acceso a la Empresa Cliente a las instalaciones, almacenes, oficinas y/o talleres del Proveedor/Contratista, así como de sus subcontratistas, así como a los cálculos y documentación sobre el diseño técnico para realizar cuantas verificaciones crea concernientes sobre la calidad, la ejecución de los trabajos y/o procesos de fabricación.

Por el mero hecho de suscribir la Documentación Contractual, el Proveedor/Contratista concede a la Empresa Cliente el derecho de inspección en el sentido más amplio, bien ejecutado directamente por personal propio o a través de representantes autorizados por la Empresa Cliente, de las obras, de todos los materiales, instalaciones, elementos o actividades que afecten al proceso

productivo de la obra, suministro o servicio contratado, incluidos ensayos y pruebas.

Las características técnicas o de cualquier otro tipo de trabajo objeto de la Documentación Contractual, podrán ser comprobadas por la Empresa Cliente en cualquier momento del curso de la realización, o también en la recepción, cualquiera que sea el lugar en el que ésta se realice.

El Proveedor/Contratista será responsable de que se efectúe la inspección y pruebas de todos

los bienes y servicios durante su fabricación para asegurar que cumplen en todos los aspectos los requisitos técnicos y legales del Pedido/Contrato, y que están de acuerdo con las buenas prácticas de diseño, ingeniería y fabricación.

Serán a cargo del Proveedor/Contratista los gastos relacionados con su equipo material y humano para la realización de las referidas pruebas de inspección, obtención de certificados, ensayos especiales, etc., cuyos resultados, necesariamente, deberán ajustarse a las calidades exigidas.

La realización de estas inspecciones y ensayos no afectará, en modo alguno, a la responsabilidad del Proveedor/Contratista en el cumplimiento de sus obligaciones en relación con el Pedido/Contrato.

La Empresa Cliente tendrá el derecho de realizar las auditorías que considere oportunas, con personal propio o externo, a efectos de comprobar el cumplimiento por parte del Proveedor/Contratista de sus obligaciones y compromisos asumidos.

La Empresa Cliente notificará la realización de los trabajos de auditoría mediante preaviso por escrito con al menos diez (10) días naturales de antelación. El Proveedor/Contratista facilitará el acceso del equipo auditor a las instalaciones y oficinas del Proveedor/Contratista y a toda la documentación relacionada con el Pedido/Contrato.

Tal y como se indica en el procedimiento del Grupo EDISON NEXT “Evaluación de proveedores y contratistas” se evaluará el desempeño del Proveedor/Contratista en las siguientes áreas: Plazos de entrega, calidad del producto y/o servicio, actitud, capacidad, comportamiento ambiental, social y buen gobierno e integridad (ESG), así como comportamiento en seguridad y salud laboral y comportamiento energético.

11.- EJECUCIÓN DEL PEDIDO/CONTRATO

1. 11.1.- Recepción y plazos de entrega
  
  Los plazos de entrega de los materiales, bienes o equipos serán los establecidos en la Documentación Contractual. La obra, suministro o servicio contratado con instalación deberán quedar concluidos en la fecha y lugares previstos a tal efecto en la Documentación Contractual.
  
  Se entenderán entregados los bienes, equipos o suministros en el momento en el que el Proveedor/Contratista los ponga a disposición de la Empresa Cliente en el lugar indicado en la Documentación Contractual, acompañada de los manuales de uso y documentación que fuere menester para una correcta utilización o aprovechamiento de los bienes o servicios adquiridos.
  
  En el caso de obra, suministro o servicio contratado con instalación el Proveedor/Contratista deberá documentar los trabajos realizados (mediante albarán de entrega, certificaciones, informes, acta de recepción provisional etc.) según lo establecido en la Documentación Contractual y en su defecto, según las indicaciones que la Empresa Cliente le facilite, o que proponga el Proveedor/Contratista con la conformidad de la Empresa Cliente.
  
  Los resultados de las obras, suministros o servicios ejecutados por el Proveedor/Contratista se considerarán entregados a la Empresa Cliente y recibidos por ésta cuando la Empresa Cliente firme el Acta de Recepción Provisional, o si no estuviese previsto este documento, desde la finalización de los
  
  trabajos siempre que la Empresa Cliente no haya formulado objeciones por escrito en el plazo de un (1) mes.
  
  Los plazos de entrega se considerarán esenciales, salvo por hechos imputables a la Empresa Cliente, por causas de Fuerza Mayor o porque la Empresa Cliente así lo autorice.
  
  En caso de retraso de una fecha de entrega o en el caso de una entrega incompleta o defectuosa, la Empresa Cliente podrá señalar al Proveedor/Contratista una nueva fecha de entrega, sin perjuicio de poderlo calificar como incumplimiento contractual a efectos de aplicar las penalizaciones establecidas en la Documentación Contractual y, en su caso, de poder rescindir la relación contractual. Adicionalmente, la Empresa Cliente podrá solicitar a un tercero que realice la prestación incumplida por el Proveedor/Contratista, siendo por cuenta de éste todos los gastos que se hubiesen ocasionado.
  
  El incumplimiento de la entrega en plazo dará lugar a una penalidad con cargo al Proveedor/Contratista de un 2% del valor del Pedido/Contrato por cada semana o fracción de retraso hasta un máximo del 20% del valor del Pedido/Contrato. La penalidad por demora no se entenderá sustitutiva de la reclamación de daños y perjuicios.
  
  Las penalizaciones deberán ser satisfechas por parte del Proveedor/Contratista a la dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación escrita del incumplimiento contractual. En el caso de que el Proveedor/Contratista no efectúe dicho abono, la Empresa Cliente podrá hacer efectivas las penalizaciones con cargo a las cantidades pendientes de abono a favor del Proveedor/Contratista.
  
  A partir del transcurso de dos (2) semanas de retraso y sin perjuicio de la penalización acumulada por demora, la Empresa Cliente podrá proceder a la resolución del Contrato/Pedido de acuerdo con lo establecido al efecto en las presentes CGC.
  
  11.2.- Transporte, embalaje, carga y descarga El transporte hasta el punto de entrega será a cargo del Proveedor/Contratista, salvo que se indique otra cosa en el Pedido/Contrato. Así mismo, el Contratista asumirá por su cuenta y riesgo el coste del traslado de los materiales desde el lugar de fabricación hasta el lugar de entrega e instalación, y, aportará todas las herramientas, aparejos de elevación, andamiaje, máquinas, materiales de construcción, equipos de soldadura, etc. que sean necesarios, así como el espacio de almacenaje adecuado y seguro, salvo que se alcance un acuerdo diferente.
2. Si el tipo de material lo requiriese, el Contratista estará obligado a obtener de los organismos competentes los oportunos permisos de tránsito, licencias, autorizaciones y acompañamientos policiales a que diera lugar el transporte, y será de su cuenta el importe de todos los trabajos a que el mismo obligue, tales como desviaciones de tránsito, apuntalamiento de puentes, señalizaciones, etc.
  
  El Contratista deberá asegurar el transporte de las mercancías con una compañía de seguros de suficiente garantía.
  
  Todos los materiales, bienes y equipos objeto del Pedido/Contrato serán cuidadosamente embalados y protegidos para su manipulación, carga, transporte y almacenamiento, de acuerdo con la normativa aplicable y las buenas prácticas. En cualquier caso, el Proveedor/ Contratista será
  
  responsable de los daños derivados de embalajes defectuosos o inadecuados.
  
  No se admitirán cargos por embalaje, transporte, seguros de transporte, carga y descarga de los bienes o productos salvo que hayan sido previamente comunicados y aceptados por la Empresa Cliente.
  
  El Contratista será responsable frente a la Empresa Cliente y terceros de los daños y perjuicios que se pudieran causar en las operaciones de embalaje, transporte, carga y/o descarga, aunque no fueran realizadas directamente por el Proveedor/Contratista, dejando a la Empresa Cliente totalmente indemne.
3. 11.3.- Documentación
  
  Cada entrega deberá venir acompañada de toda la documentación técnica final y los protocolos de ensayos establecidos en la Documentación Contractual y, en su caso, en las normas técnicas correspondientes, sin cargo alguno para la Empresa Cliente. En concreto, los planos, protocolos de ensayo, listas de piezas, manuales de utilización, libros de instrucciones, listas de piezas de recambio recomendadas con sus precios y cuantos documentos se hayan previsto en la Documentación Contractual.
  
  No se considerará realizada la entrega hasta que toda la documentación haya sido recibida por la Empresa Cliente. El retraso en la entrega de la documentación facultará a la Empresa Cliente a reclamar las penalizaciones recogidas en esta Condición 11.1.

Condiciones entrega

Para efectuar la entrega, el Proveedor/Contratista enviará a la Empresa Cliente con la debida antelación, el aviso de expedición de los bienes, equipos o suministro indicando en el mismo los siguientes datos:

- - Número de referencia del Pedido/Contrato.
  - Relación de bultos enviados con indicación del material que contienen y, si son los últimos del Pedido/Contrato, indicará expresamente esta circunstancia.
  - Datos referentes al medio de transporte utilizado o empresa que efectúa el transporte.
  - Fecha y lugar de puesta a disposición de los bienes, equipos o suministros si en la Documentación Contractual se hubiera previsto que el transporte es por cuenta de la Empresa Cliente.
    
    El aviso de expedición se enviará a la atención de la persona de contacto o responsable de recepción que figure en el Pedido/Contrato.
    
    Todos los bienes, equipos y suministros irán debidamente marcados, referenciados y etiquetados para una correcta y fácil recepción, acompañados del correspondiente albarán de entrega en el que deberá consignarse de manera clara los datos referenciados anteriormente.
    
    La firma de la recepción por parte de la Empresa Cliente de un envío o expedición de bienes del Proveedor/Contratista no podrá ser considerada como aceptación final de los mismos, la cual quedará sujeta a las revisiones posteriores. Para la aceptación final, es indispensable la expresa conformidad de la Empresa Cliente por escrito o por medios electrónicos a la cantidad y calidad. La Empresa Cliente tendrá un plazo de un (1) mes desde la entrega del suministro para denunciar la existencia de vicios o defectos.

Recepción provisional, recepción definitiva, transmisión de propiedad y riesgos

La recepción provisional se llevará a cabo después de la prueba del correcto funcionamiento de las instalaciones o de su inspección, y se hará efectiva con la firma de un acta de recepción provisional por parte de la dirección técnica de la obra la Empresa Cliente y del cliente final en cada caso.

El Proveedor/Contratista será responsable de la correcta ejecución de los servicios contratados, debiendo reparar a su cargo lo mal ejecutado, a juicio de la Empresa Cliente.

En caso de detectarse defectos en el servicio del Proveedor/Contratista, se le otorgará un plazo de treinta (30) días naturales, salvo que se acuerde de mutuo acuerdo otro plazo, para realizar las modificaciones, adaptaciones o reposición del suministro defectuoso o subsanación del Pedido/Contrato, procediéndose de nuevo a la recepción provisional y a su formalización.

El Proveedor/Contratista ejecutará, por cuenta propia, todas las pruebas que, según la normativa técnica, sean necesarias para garantizar la correspondencia total de sus suministros y prestaciones con las condiciones del Pedido/Contrato, y aquellas requeridas por la Empresa Cliente o el cliente final, lo cual no limitará sus responsabilidades.

La recepción definitiva tendrá lugar una vez transcurrido el período de garantía, cuyo plazo establece para cada caso la Condición 13.

La transmisión de la propiedad y de los riesgos se producirá según lo señalado en la Documentación Contractual. A falta de previsión en la Documentación Contractual la transmisión de la propiedad y los riesgos de los bienes, equipos adquiridos se producirá de acuerdo con el incoterm DDP (Incoterm 2010), siempre que las mercancías se hubiesen efectivamente entregado en el punto de destino convenido.

Hasta la recepción provisional de la obra o instalación, el Proveedor/Contratista asumirá el riesgo por pérdida, robo o daños del Pedido, el cual, no obstante, deberá quedar debidamente cubierto con los seguros correspondientes.

12.- REPUESTOS

El Proveedor/Contratista se obliga, a petición de la Empresa Cliente, a tener disponibles repuestos para montaje y puesta en servicio, y los correspondientes para seis (6) años de funcionamiento de los equipos adquiridos.

El Proveedor/Contratista entregará siempre en cualquier momento requerido por la Empresa Cliente el listado de repuestos indicando los precios unitarios y plazos de entrega.

13.- GARANTÍAS

El Proveedor/Contratista garantizará que la calidad de los trabajos, suministros o servicios responde a las condiciones acordadas entre las partes.

El Contratista garantiza a la Empresa Cliente que los bienes/equipos suministrados:

están libres de defectos, visibles u ocultos, por mano de obra, materiales o fabricación.
son conforme a las especificaciones, planos, muestras u otras descripciones establecidas que le sean aplicables.
son adecuados para el fin a que se destinan.
cumplen todos los requisitos contractuales y legalmente exigibles en

materia de calidad y los requisitos operaciones establecidos sobre rendimiento y consumo.
están libres de gravámenes y cargas en favor de terceras partes no declaradas o conocidas por la Empresa Cliente.

Salvo disposición legal o acuerdo escrito en contrario, el plazo de garantía de los bienes y servicios suministrados será de, como mínimo, veinticuatro (24) meses a contar desde la fecha de la recepción satisfactoria.

Dentro del periodo de garantía, el Proveedor/Contratista deberá subsanar las deficiencias del suministro, por su cuenta y riesgo, en un plazo de una (1) semana salvo que las Partes acuerden otro plazo diferente.

Todos los costes asociados a las rectificaciones serán de cuenta y a cargo del Proveedor/Contratista, incluidos, carácter limitativo, costes del servicio, desmontaje y montaje (si fuera necesario), desplazamiento (manutención y dietas), transporte de bienes, gastos/tasas de aduanas y/o gestión de residuos. Estas deficiencias incluyen desperfectos debidos a fallos de mano de obra y/o a transporte y embalaje, calidades que no alcanzan las acordadas entre las Partes, falta de características de rendimiento o funcionamiento debidamente acreditadas por la Empresa Cliente y cualquier otra que implique reparaciones, reemplazos, sustituciones por cualquier causa.

Si hubiese que reparar o sustituir más de tres (3) veces las mismas piezas, o si fuera razonable que tener una determinada avería pudiese afectar a otras piezas similares, el Proveedor/Contratista estará obligado a eliminar el origen de dichos defectos mediante medidas apropiadas sin cargo alguno para la Empresa Cliente, como, por ejemplo, modificación del diseño o empleo de otros materiales.

Para las piezas reparadas o suministradas de nuevo, el plazo de garantía comienza en el momento en que estén dispuestas para el servicio.

Sin perjuicio del derecho de la Empresa Cliente a rechazar el suministro y/o el servicio con deficiencias, la Empresa Cliente podrá exigir reducciones de precio cuando, tras repetidas correcciones, no se alcancen las especificaciones contractuales.

En cualquier caso, el Contratista responderá frente a la Empresa Cliente durante cinco (5) años desde la recepción del servicio y/o suministro por los vicios ocultos que pudieran ponerse de manifiesto. A estos efectos, el Contratista vendrá obligado a reparar o reemplazar las piezas, equipos, obras o suministros.

En caso de que el Proveedor/Contratista no cumpliese su obligación de subsanar los defectos, tal y como se establece anteriormente, la Empresa Cliente se reserva el derecho de corregir o sustituir los defectos o errores detectados, por sí mismo o a través de un tercero, y repercutir al Proveedor/Contratista los gastos consiguientes, para lo cual La Empresa Cliente podrá descontar el importe correspondiente a esos gastos de las facturas pendientes de abono, retener hasta ese importe cualquier cantidad pendiente de pago, o ejecutar, si lo hubiere y hasta dicho importe, el/los aval/es entregado/s por el Proveedor/Contratista.

14.- AVALES Y RETENCIONES

Atendiendo a las características de la obra, suministro y/o servicio, la Empresa Cliente podrá

solicitar al Proveedor/Contratista un aval solidario y a primer requerimiento emitido por una entidad bancaria de primer nivel, en concepto de garantía de fiel cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades que se deriven del Pedido/Contrato, por un valor no inferior al 10% del precio y que recogerá expresamente renuncia a los beneficios de orden, excusión y división de la entidad avalista.

El aval de fiel cumplimiento se mantendrá a favor de la Empresa Cliente durante el periodo de garantía indicado en la Condición 13 para cubrir los daños y gastos que pudieran derivarse, y será devuelto a la finalización de dicho periodo si los defectos no existen o ya han sido subsanados. En caso de incremento del precio durante la ejecución del Pedido/Contrato, el Contratista vendrá obligado a presentar a la Empresa Cliente un aval bancario complementario al anterior, con idénticos requisitos a los expuestos por el 10% del incremento.

Además, para el caso en los que el Pedido/Contrato implique montaje o instalación, la Empresa Cliente, podrá, en concepto de garantía de cumplimiento, retener el pago del 10% del importe de cada una de las facturas del Proveedor/Contratista. Esta retención no devengará interés alguno en favor del Proveedor/Contratista. Esta retención podrá ser sustituida, a petición del Proveedor/Contratista y previa autorización escrita de la Empresa Cliente, por un aval de fiel cumplimiento por la cantidad y por el periodo definido anteriormente.

La Empresa Cliente se reserva el derecho de exigir al Proveedor/Contratista cualesquiera otros avales que estime convenientes en función de las características de Pedido/Contrato tales como un aval por anticipos a cuenta o aval de garantía.

15.- RESPONSABILIDAD

El Proveedor/Contratista responderá frente a la Empresa Cliente de cualesquiera daños que él, sus empleados, subcontratistas, representantes y/o agentes, pudieran ocasionar a la Empresa Cliente o a sus empleados, como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones contractuales o legales. El Proveedor/Contratista responderá y dejará indemne a la Empresa Cliente de cuantos daños y perjuicio se deriven de dichos incumplimientos.

El Proveedor/Contratista mantendrá, asimismo, a la Empresa Cliente libre de responsabilidades y perjuicios, y le indemnizará por toda pérdida, garantía económica, coste, daños o gastos en que incurra por causa de cualquier demanda o acción contra él, como consecuencia del uso o venta de los bienes suministrados.

El Proveedor/Contratista eximirá e indemnizará a la Empresa Cliente, frente a daños o gastos que, por causa de la responsabilidad impuesta por la ley, recayeran sobre éste, así como por los daños y perjuicios ocasionados por lesiones o muerte de cualquier persona o personas, quien quiera que fuese y/o daños a propiedades, a quien quiera que perteneciesen, que surgieran como consecuencia de la realización de los trabajos de instalación y/o de puesta en marcha de los bienes y/o equipos suministrados.

El Proveedor mantendrá indemne y defenderá, libre de todo gasto, a la Empresa Cliente frente a toda demanda o acción por infracción de derechos de propiedad industrial o intelectual derivados del empleo o venta de los bienes suministrados.

El Proveedor/Contratista asume la total responsabilidad extracontractual por todos y cualesquiera perjuicios, patrimoniales y no patrimoniales, causados por él, sus empleados, colaboradores y subcontratistas a la Empresa Cliente, sus empleados, colaboradores y/o cualesquiera terceros.

16.- SEGUROS

El Proveedor/Contratista tiene suscritas o se obliga a suscribir y mantener en vigor durante toda la vigencia del Pedido/Contrato, con compañías aseguradoras de reconocida solvencia, las pólizas de seguros indicadas en los apartados siguientes y que apliquen por razón de los servicios contratados, y hacer y controlar que sus subcontratistas suscriban y mantengan seguros equivalentes.

Seguro de Responsabilidad Civil, por un importe mínimo de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL EUROS

(1.500.000€) con Responsabilidad Civil Patronal sin límite, y en caso de que lo hubiera, con un límite de SEISCIENTOS MIL EUROS (600.000€) por víctima. Este seguro deberá garantizar la responsabilidad del Proveedor/Contratista derivada de daños o lesiones, materiales o personales, así como sus consecuencias, causados a la Empresa Cliente u otros terceros, aunque estos terceros hayan dirigido su reclamación directamente contra la Empresa Cliente.
Seguros de accidentes que procedan, de todos sus trabajadores y los de sus subcontratistas asignados a los servicios, con la cobertura que, como mínimo satisfaga las exigencias legales al respecto y/o lo establecido por los convenios colectivos que resulten aplicables, así como todos los seguros obligatorios legalmente exigibles.

–Seguro de transporte que garantice las pérdidas o daños que sufran los equipos y materiales integrantes del suministro desde su transporte, almacenamiento intermedio, carga y descarga y/o manipulación desde los lugares de su fabricación hasta su recepción.
Seguros de incendio, robo y daños materiales para cubrir los riesgos de fabricación del suministro.
Cualquier otro seguro que sea requerido por las disposiciones legales aplicables a los trabajos y servicios realizados por el Proveedor/Contratista o sus subcontratistas en relación con el Pedido/Contrato.

En atención a las características del Pedido/Contrato, la Empresa Cliente podrá exigir al Proveedor/Contratista la contratación de otros seguros.

En ningún caso los seguros contratados limitan las responsabilidades asumidas por el Proveedor/Contratista en relación con el Pedido/Contrato.

Si fuese preciso que las pólizas contratadas tuvieran que cubrir importes superiores a los citados se indicará en el Pedido/Contrato.

El Contratista proporcionará a la Empresa Cliente copia de las pólizas antes de iniciar los trabajos siempre que la Empresa Cliente se lo solicite, así como certificaciones de las aseguradoras en relación a las pólizas que tenga contratadas y/o que contrate específicamente, y que afecten al correspondiente Pedido/Contrato, indicando el nombre de la aseguradora, el número de póliza, las coberturas, exclusiones, los límites, sublímites y franquicias, fechas de inicio y vencimiento así como el justificante de estar al corriente de pago antes del inicio de los trabajos/servicios.

17.- CÓDIGO ÉTICO Y CANAL DE DENUNCIAS

El Grupo EDISON NEXT considera de máxima importancia el cumplimiento de su código ético y, su cumplimiento por sus Proveedores/Contratistas en los términos en que figura publicado en la página web: www.edisonnext.es .

El Proveedor/Contratista queda informado y acepta atenerse a dicho código ético en todos sus términos.

Cualquier incumplimiento o violación del código ético podrá ser denunciado mediante los canales de denuncia indicados en la página web www.edisonnext.es .

El Proveedor/Contratista acepta asimismo que dicho código ético podrá ser modificado y se considerará que ha sido debidamente notificado de los cambios con la mera publicación en la página web de la nueva versión del código ético. El Proveedor/Contratista se compromete a que sus empleados y subcontratistas conozcan y respeten las disposiciones del código ético del Grupo EDISON NEXT.

18.- COMPLIANCE

El Proveedor/Contratista se obliga a cumplir las disposiciones legales aplicables al trato con trabajadores, la protección del medio ambiente y a la seguridad en el trabajo, y a adoptar las medidas necesarias para reducir en sus actividades las repercusiones perjudiciales para las personas y el medio ambiente.

Asimismo, el Proveedor/Contratista respetará los principios internacionales en materia de protección de los derechos humanos internacionales, al derecho a mantener negociaciones colectivas, a la eliminación de los trabajos forzados y del trabajo infantil, a la eliminación de la discriminación en la contratación y el empleo, a la responsabilidad medioambiental y a la eliminación de la corrupción.

19.- LICENCIAS, PERMISOS Y AUTORIZACIONES

Cada una de las Partes obtendrá y mantendrá a su cargo las licencias, permisos y autorizaciones que necesite para cumplir sus obligaciones bajo la Documentación Contractual.

20.- RESOLUCIÓN

El Pedido/Contrato quedará resuelto, concluyendo de pleno derecho, en los siguientes casos:

Expiración del plazo de vigencia del Pedido/Contrato.
Por incumplimiento grave o reiterado por parte del Proveedor/Contratista de las obligaciones asumidas en virtud de la Documentación Contractual, siempre y cuando dicho incumplimiento sea insubsanable o cuando, siendo subsanable desde el punto de vista de la Empresa Cliente, no sea subsanado dentro del plazo fijado por las partes al efecto.
Por la imposibilidad por parte del Proveedor/Contratista de obtener los certificados y homologaciones requeridos contractualmente.
Por el fallecimiento, disolución o liquidación del Proveedor/Contratista, así en caso de situación de insolvencia considerada como presupuesto objetivo de la situación de concurso o preconcurso, iniciación de negociaciones para alcanzar un acuerdo extrajudicial de pagos o similar con acreedores
Por la incapacidad efectiva por parte del Proveedor/Contratista de subsanar eventuales incumplimientos de las prescripciones técnicas establecidas, repetición de errores o defectos o incumplimientos de las instrucciones de la Empresa Cliente dadas al amparo de cualquiera de las cláusulas o condiciones de la Documentación Contractual.
Por el incumplimiento del Proveedor/Contratista de las obligaciones en materia jurídico laboral y de seguridad social y salud laboral con sus empleados, subcontratistas o personal con arreglo a lo dispuesto en la Condición 5.
Cuando se produzca abandono, interrupción o suspensión del suministro por el Proveedor/Contratista en el cumplimiento del Pedido/Contrato.
A instancia de la Empresa Cliente en caso retraso en la entrega y/o instalación tal y como se recoge en la Condición 11 de las presentes CGC.
Si se detecta un fallo o deficiencia esencial, y en particular respecto a las garantías, en cualquiera de las instalaciones que en su caso compongan el suministro dentro de los veinticuatro (24) meses siguientes a la recepción satisfactoria del servicio y/o materiales y el Proveedor/Contratista no lo hubiera resuelto en el plazo máximo de un (1) mes desde la notificación de la Empresa Cliente.
La subcontratación de terceros sin conocimiento y autorización previa y escrita de la Empresa Cliente.
Incumplimiento por parte del Proveedor/Contratista de otro Pedido/Contrato con otra empresa del Grupo EDISON NEXT.
Las deficiencias en las auditorías al Proveedor/Contratista, siempre y cuando las mismas afecten al Pedido/Contrato.
Cualesquiera otras causas previstas en la Documentación Contractual.
A instancia de la Empresa Cliente, sin necesidad de alegar justa causa, siempre que lo notifique al Contratista con un (1) mes de antelación.

La resolución siempre se comunicará al Contratista/Proveedor a través de carta certificada con acuse de recibo, produciendo efecto a partir de la fecha de la recepción.

En el caso de resolución, en todos los supuestos anteriores (salvo en el apartado (xiv), el Contratista/Proveedor no tendrá derecho a reclamar indemnización alguna por ningún concepto. En el caso previsto en el apartado (xiv), la Empresa Cliente vendrá obligada a abonar los importes pendientes de percibir hasta la fecha de cancelación del Pedido/Contrato.

En cualquier caso, la existencia de penalizaciones acordadas entre las Partes se entenderá sin perjuicio de cualesquiera indemnizaciones de daños y perjuicios a que cualquiera de las Partes pudiera tener derecho. En ningún caso la Empresa Cliente indemnizará al Proveedor/Contratista por lucro cesante, perdida de negocios o reputación comercial, daños indirectos ni por cualesquiera daños similares.

En caso de resolución del Pedido/Contrato por incumplimientos del Proveedor/Contratista, éste indemnizará a la Empresa Cliente por los sobre costes en que ésta incurriera por nuevas contrataciones de suministros. A fin de cubrir esta indemnización, la Empresa Cliente podrá hacer suyas las cantidades retenidas o, en su caso, ejecutar el aval de fiel cumplimiento, según lo establecido en la Condición 14, o se le repercutirá los gastos ocasionados conforme a la legislación vigente.

21.- CONFIDENCIALIDAD

El Proveedor/Contratista se obliga a mantener bajo rigurosa y estricta confidencialidad toda la información de la que tenga o llegue a tener conocimiento en virtud de la ejecución del Pedido/Contrato (incluyendo planos, diseños y especificaciones entregadas por la Empresa Cliente), o en conexión con el mismo, incluyendo todas las recibidas antes de su celebración.

El Proveedor/Contratista se obliga a velar por que sus empleados, proveedores y subcontratistas respeten la confidencialidad de la información a la que los mismos tengan acceso, siendo responsable de la posible violación del deber de secreto sobre dichas personas o entidades en cuestión.

La obligación de confidencialidad se mantendrá en vigor por un plazo de cinco (5) años contados desde la fecha de terminación, por cualquier causa, del Pedido/Contrato.

Cualquier divulgación pública relativa al Pedido/Contrato deberá ser objeto de aprobación previa por escrito, por parte de la Empresa Cliente. La Empresa Cliente se reserva el derecho a efectuar publicaciones sobre las operaciones efectuadas con el Proveedor/Contratista.

El Proveedor/Contratista deberá destruir y/o devolver a la Empresa Cliente todos los documentos, registros y ficheros que contengan información confidencial, en original o copia, sea cual sea el respectivo soporte, inmediatamente después de que cese el motivo por el que la Empresa Cliente los facilitó y, en cualquier caso, tras el cese del Pedido/Contrato.

22.- DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL

Cualquier material y documentación entregados por la Empresa Cliente al Proveedor/Contratista a efectos de cumplimiento del Pedido/Contrato, será usado por el Proveedor/Contratista exclusivamente para este fin, respetándose los derechos de propiedad intelectual e industrial que recaigan sobre ellos, siendo restituidos a la Empresa Cliente en cuanto sea solicitado.

El Proveedor/Contratista deberá asegurarse de ser titular de todos los derechos de propiedad industrial e intelectual necesarios para la compraventa de bienes, ejecución del suministro o prestación de los servicios u obtener a su favor o a favor de la Empresa Cliente, según sea aplicable, las licencias, autorizaciones o cesiones de derechos que permitan a la Empresa Cliente la utilización plena y regular de los bienes y servicios adquiridos al Proveedor/Contratista.

Especialmente, el Proveedor/Contratista garantiza que la ejecución del Pedido/Contrato no violará derechos de propiedad industrial e intelectual de terceros, obligándose a indemnizar plenamente a la Empresa Cliente (incluidos cualesquiera daños y perjuicios, pérdidas, coste y gastos judiciales y de defensa) en el caso de que a esta le sea imputada cualquier responsabilidad por la utilización

indebida de materiales, documentos e información que sean objeto de derechos de terceros de esta naturaleza.

Salvo acuerdo escrito en contrario recogido en los Documentos Contractuales, todos los proyectos, diseños, software, estudios, informes y otras creaciones elaboradas por el Proveedor/Contratista en ejecución del Pedido/Contrato o resultado de los servicios prestados serán propiedad de la Empresa Cliente para todos los efectos.

El Proveedor/Contratista renuncia a cualquier derecho de propiedad intelectual e industrial que pudiera derivarse de la ejecución de un Pedido/Contrato.

23.- PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

El/los representante/s legal/es y/o firmante/s del Proveedor/Contratista queda/n informados que sus datos personales serán tratados por la Empresa Cliente con la finalidad de gestionar el Pedido/Contrato suscrito entre las partes. La base jurídica del tratamiento es la ejecución del contrato o la aplicación de medidas precontractuales, de forma que la falta de aportación de la información personal podría limitar o impedir su correcto desarrollo y ejecución. Los datos proporcionados se conservarán mientras se mantenga la relación comercial y, en todo caso, una vez cese la misma, durante los plazos legales de conservación y/o de prescripción aplicables. Los datos podrán ser cedidos a otras entidades que componen el Grupo EDISON NEXT (https://www.edisonnext.es/conoce-edf fenice/) a efectos administrativos e internos. Fuera de estos supuestos no se cederán a terceros, salvo en los casos en que exista una obligación legal. Quedan informados que, en todo momento, pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, oposición, portabilidad de datos y, en su caso, a no ser objeto de una decisión basada únicamente en el tratamiento automatizado, incluida la elaboración de perfiles, pudiendo dirigir una comunicación por escrito ante el Delegado de Protección de Datos (DPD) del Grupo EDISON NEXT en la dirección postal Calle Velázquez 50, 2º piso 28001, Madrid, o en el correo electrónico privacidad@edison.es. En particular, si consideran que el tratamiento no se ajusta a la normativa vigente o consideran no han obtenido satisfacción en el ejercicio de sus derechos, pueden presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos Personales: www.aepd.es), si bien resulta recomendable contactar previamente con el DPD, a fin de intentar resolver la posible situación o conflicto que se haya producido en este ámbito.

24.- DESEQUILIBRIO CONTRACTUAL SOBREVENIDO

Las Partes acuerdan que, en caso de que se produzcan circunstancias extraordinarias e imprevisibles, durante la vigencia de la ejecución del Pedido/Contrato, que alteren, de forma sustancial y, de cualquier modo, el equilibrio de las prestaciones de las partes, que cause un perjuicio grave y oneroso para la Empresa Cliente, ésta tendrá la facultad de instar la resolución del Pedido/Contrato en el caso de que las partes no alcancen un acuerdo justo y equitativo sobre las modificaciones oportunas para restablecer el equilibrio de las prestaciones.

25.- FUERZA MAYOR

No se considerará que ninguna de las partes contratantes ha incumplido sus obligaciones contractuales en tanto en cuanto la realización de dichas obligaciones se hiciese imposible o se retrasase por causas de Fuerza Mayor.

La parte que se considere afectada por una causa de Fuerza Mayor lo notificará a la otra tan pronto sea posible y en un plazo máximo de dos

(2) días naturales a partir del día en que dicha parte hubiera tenido conocimiento de la misma. Asimismo, y en un plazo máximo de cinco (5) días naturales, se deberán enviar los documentos que acrediten tal situación, así como una estimación del tiempo previsto de duración de la misma.

En ningún caso se consideran causas de Fuerza Mayor:

Las huelgas y otras medidas de resolución de conflictos laborales del Proveedor/Contratista o sus subcontratistas, salvo que tengan carácter nacional o sectorial.
Condiciones o fenómenos meteorológicos que hayan podido ser previstos razonablemente por un Proveedor/Contratista experimentado operando en el emplazamiento, de forma que sus efectos nocivos podrían haber sido evitados total o parcialmente.
Demoras o fallos en la obtención de materiales o mano de obra que se hayan producido no obstante ser razonablemente previsibles, o que hayan podido ser evitados o subsanados en forma anticipada.
Retrasos de cualquier subcontratista del Proveedor/Contratista, salvo que sean a su vez, consecuencia de una causa de Fuerza Mayor.
Las condiciones del local o emplazamiento en que se fuera a realizar la obra, suministro o servicio contratado, que deberían ser conocidas por el Proveedor/Contratista en el momento de la visita técnica.

El cumplimiento de las obligaciones afectadas por causa de Fuerza Mayor se suspenderá durante el período de duración de dicha causa, sin que puedan derivarse consecuencias indemnizatorias para las partes. Las obligaciones contractuales no afectadas por causa de Fuerza Mayor deberán seguir cumpliéndose según los plazos contractuales vigentes antes de la ocurrencia de la citada causa.

Si la causa de Fuerza Mayor continúa por un período de más de tres (3) meses, cualquiera de las partes podrá instar la resolución del Pedido/Contrato.

Después del cese de la causa de Fuerza Mayor, las partes acordarán bien la extensión que se deba producir en los plazos contractuales, o bien las medidas necesarias que puedan adoptarse para recuperar, en todo o en parte, el tiempo perdido para mantener, si es posible, dichos plazos. Las partes tomarán todas las medidas razonables a su alcance para que la ejecución de todas las obligaciones del contrato paralizadas o ralentizadas se reemprendan en las mejores condiciones y con los menores retrasos, tras el cese de la causa de Fuerza Mayor.

En caso de que el Proveedor/Contratista haya invocado una causa de Fuerza Mayor como justificación para la dejación de todo o parte de sus obligaciones contractuales y finalmente resultara no proceder la calificación de tal, la

Empresa Cliente podrá penalizar al Proveedor/Contratista con una cantidad equivalente a 0,5% del precio fijado en la Documentación Contractual, sin perjuicio de la indemnización que por daños y perjuicios pueda corresponder.

27.- INDEPENDENCIA E INTEGRACIÓN PARCIAL

La ilicitud, invalidez o ineficacia de cualquiera de las cláusulas de las presentes CGC o de cualquier otra cláusula de la Documentación Contractual no afectará a la validez y eficacia del resto. Dichas cláusulas deberán reemplazarse o integrarse con otras que, siendo conformes a la ley, respondan a la finalidad económica de las sustituidas.

En particular, no serán aplicables, y no podrán en ningún caso considerarse parte integrante de las presentes CGC ni de la Documentación Contractual en general las Condiciones Generales del Contratista.

28.- SUBCONTRATACIÓN y CESIÓN

1. Subcontratación
  
  Salvo acuerdo previo por escrito de la Empresa Cliente, el Proveedor no podrá subcontratar, en todo o en parte, el suministro o la prestación de los servicios con terceros.
  
  En caso de subcontratación, total o parcial, el Proveedor/Contratista seguirá siendo el único responsable ante la Empresa Cliente por el cumplimento de las obligaciones legales o contractuales del subcontratista que se requieran para la ejecución de las prestaciones bajo el Pedido/Contrato que le correspondan. El Proveedor/Contratista presentará un listado de subcontratistas indicando detalladamente los trabajos a realizar por estos en el marco del Pedido/Contrato.
  
  En el supuesto de que el Proveedor/Contratista proceda a la subcontratación, deberá exigir al subcontratista el cumplimiento de las obligaciones que se exigen al Proveedor/Contratista en las presentes CGC y/o en el resto de la Documentación Contractual. En el caso de ser autorizada la subcontratación, la Empresa Cliente se reserva el derecho a solicitar al Proveedor/Contratista la sustitución inmediata de aquellos subcontratistas del Proveedor/Contratista que, antes o durante la marcha de los trabajos, no juzgara oportuno mantener en el proyecto con base a un motivo válido. En particular, esto se aplica cuando existan dudas fundadas sobre la experiencia o capacitación técnica del subcontratista, o sobre el incumplimiento de la normativa legal aplicable y en especial de sus obligaciones en materia de seguridad o riesgos laborales. El Proveedor/Contratista se obliga a proporcionar sin demora otro subcontratista. Los retrasos producidos por este motivo serán a cargo del Proveedor/Contratista.
  
  La Empresa Cliente no será responsable ante ningún subcontratista o su personal de ninguna reclamación derivada de la Documentación Contractual. La autorización de subcontrataciones determina la renuncia del subcontratista a los derechos que posea derivados del artículo 1.597 del Código Civil respecto del Proveedor/Contratista o subcontratistas anteriores.
2. Cesión
  
  El Proveedor/Contratista no podrá ceder, completamente o en parte, su posición contractual bajo la Documentación Contractual, o cualesquiera derechos y obligaciones
  
  derivados de la misma, sin el consentimiento previo, por escrito, de la Empresa Cliente. La Empresa Cliente podrá ceder libremente y por cualquier título su posición contractual en el Pedido/Contrato a cualquier sociedad del Grupo EDISON NEXT sin necesidad del consentimiento del Proveedor/Contratista.

29.- DISPOSICIONES GENERALES

1. Modificaciones y renuncias
  
  Ninguna modificación de las disposiciones de la Documentación Contractual surtirá efecto salvo que se documente por escrito y sea firmada por las partes.
  
  La renuncia a cualquiera de los derechos o acciones previstos en la Documentación Contractual o en la ley ante un incumplimiento únicamente será válida cuando se realice por escrito y sea firmada por la parte que efectúe la renuncia, sin que en modo alguno y salvo que expresamente se diga lo contrario, se pueda entender que tal renuncia es extensiva a eventuales incumplimientos futuros.
  
  Salvo que se acuerde expresamente lo contrario, ninguna modificación ni ninguna renuncia a exigir el cumplimiento de cualquier disposición de la Documentación Contractual constituirá una modificación o una renuncia general a exigir el cumplimiento de las restantes, ni afectará los derechos, obligaciones o responsabilidades derivados de la misma que hayan nacido o se hayan devengado a la fecha de la modificación o renuncia. En todo caso, los derechos y obligaciones de las partes con arreglo a la Documentación Contractual permanecerán plenamente vigentes, salvo únicamente en la medida en que se vean modificados o se renuncie a su ejercicio o a exigir su cumplimiento de conformidad con lo anterior.
  
  La falta de ejercicio o el retraso en el ejercicio, por cualquiera de las partes, de cualquier derecho o acción previsto en la Documentación Contractual o por la ley no constituirá una renuncia a tal derecho o acción o a cualesquiera otros ni impedirá o limitará el ejercicio posterior de ése o cualquier otro derecho o acción. El ejercicio individual o parcial de cualquier derecho o acción previsto la Documentación Contractual o por la ley no impedirá ni limitará el ejercicio posterior de ése o cualquier otro derecho o acción.
2. No exclusividad e independencia
  
  La Empresa Cliente se reserva el derecho a de solicitar a cualquier tercero, la prestación de servicios, o adquisición de bienes o suministros trabajos similares o idénticos a los que son objeto del Pedido/Contrato, por lo que ninguna estipulación del mismo podrá entenderse como que se otorga exclusividad alguna al Proveedor/Contratista en relación a la Empresa Cliente.
  
  La relación comercial entre las partes no implica la existencia de ningún vínculo de solidaridad entre el Proveedor/Contratista y la Empresa Cliente, siendo cada uno de ellos responsable de las obligaciones derivadas de sus respectivas actividades, independientemente de su naturaleza, declarando las partes que no existe ningún vínculo societario, laboral, fiscal o frente a la Seguridad Social entre ellos.
3. Permanencia en caso de resolución
  
  Lo estipulado en las Condiciones 13 (Garantías), 14 (Avales), 15 (Responsabilidad), 21 (Confidencialidad), 22 (Derechos de Propiedad Industrial e Intelectual), 23 (Protección de Datos Personales), 28 (Disposiciones generales) y 29 (Jurisdicción y Ley aplicable) continuará en vigor entre las partes, aunque la relación comercial entre ellas haya finalizado o haya sido resuelta.

Notificaciones

Salvo indicación en contrato por la Empresa Cliente, las comunicaciones entre las partes se efectuarán por escrito, mediante carta certificada con acuse de recibo cuando esta sea la forma exigida en la Documentación Contractual y si no fuera el caso, por cualquier otro medio de comunicación aceptado por las partes a las direcciones indicadas en el Pedido/Contrato o a otras direcciones que se comuniquen por escrito entre las partes a estos efectos.

30.- JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE

Salvo que de la Documentación Contractual se derive lo contrario, toda la Documentación Contractual queda sujeta al derecho común español.

Las partes acuerdan que cualquier litigio, discrepancia, cuestión o reclamación en relación con la existencia, validez, vigencia, interpretación, cumplimiento o terminación de las presentes CGC y, en general, de la Documentación Contractual será sometida a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid renunciando expresamente las Partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.